< >清朝末年，广东闻名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地闻名的风月之地，妓院贸易非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士卒读。童铁铮带着男儿（樊少皇 饰）长入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外认识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互赏鉴。正式接任教头后，童铁铮蓄志整治军中的不良风气，第一条就是阻难士卒黄昏擅自离户口军营。此令一下，不只军中那些卒读油子不顺心，更间接影响了凤凰镇的皮肉贸易，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当故故肉中刺。以是，金不换经常借机闹事，甚至对童铁铮的男儿狠下毒手…升平