清朝末年，京东镖局确当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，此刻却这样落败，让松三爷好不感殁故。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，顶多在国内推行比武大会，以便重振国威。比武大会不只可以赢得“天下第一”的称谓，还可以赢得得万两奖金。以是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，插足这场比武大赛。　　为了偿还债款，松三爷踏上了去往国都的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，此中蕴涵骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴国都，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的长入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却障翳着一个大垂危，在向行家逼近……