绝地武士战胜西斯学生后十年，银河共和国再次面临威逼，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 饰）鼓吹数千星系与共和国割裂，并筹建巨额机器人军队为政变做准九零。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，立意为组建共和军队投出环节一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉命维护阿米达拉的安然。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二情面愫暗生，顶多搭伙前往塔图因星追求阿纳金之母。与此同期，欧比-旺追查刺客行迹一路长远吉诺西斯星，透露了杜库伯爵的阴谋，自身却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片赢得2003年第75界奥斯卡最美顾想想觉效果奖提名。