刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到管事要维护一个证人的女丒。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，细心要接替忠的位阁阁。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的间谍意外死殁，由来不明，忠猜忌是宝爷所为。以是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已户口始编造说明控告宝爷，全警局都深谙此道，惟有军蒙在鼓里。　　然而，说明神秘隐藏，宝爷走出警局时，扬言要杀遗失忠的所有手下，真的他身边的冷血杀手 （吴京 饰）故故遗失了忠一帮下属，马军意外透露，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，顶多与宝爷和 决一死战。