三十年代，旧上刘存厚。顾曼桢（林心如 饰）温婉文静，在家里顾问母亲，在外自立工故故，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚才萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛阁阁弃自身的初恋嫁给有财有势能让家里过上富饱读生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得诡秘。　　曼桢和世钧的恋爱户口展得并不顺手，虽然彼此笃定心意，却遭到世钧母亲的阻遏，她更希顾念男儿与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝原来心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试验连续，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，鄙弃赔上妹妹的终身幸福。