清朝末年，腐烂的清政府对人民征收重读重的赋税，人民民不聊入学年龄。山东堂邑县农民宋景诗推行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩故故战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌携带柳林团向黑旗军带动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，临时，黑旗军垂危四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。