1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪联合地下党男友吴卒读设局刺杀汉奸，却被暗恋自身的大学同学梁冬哥无意撞于紫微。梁不但错手杀死吴卒读，更卷入一齐军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京沦陷，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃殁路上，梁冬哥认识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被百姓党间谍队长楚立言所救。梁冬哥投入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的间谍。　　几个月后的上海，梁冬哥跟随楚立言隐私登陆推行潜伏管事。楚香雪也带着地下党男友临终前拜托的一份绝密名单神秘现身。梁冬哥意外地透露他在大学的恩师邵恕安已晃身一变成了日伪沉没区上海滩的风云大亨，他救过的李丙元当上了汪伪上海间谍部的头领，而那个从来对他痴心不改的姑娘李婉竟然就是李丙元顾想想若掌上明珠的亲妹妹。为了争捏楚香雪手上的这份绝密名单，国、共、日三方在上海滩展户口了一场争夺战。梁冬哥和楚香雪也在这场扑朔迷离的间谍战中通过了强大的感情冲打拼与考验。　　就在这时期，百姓党向上海隐私派出了重量级间谍将军唐浩峰，各派政治角力的格局陡然被重新洗牌。楚香雪受地下党领导邵恕安之命成为唐浩峰的机要秘书，梁冬哥也领命愚弄李婉的感情打入李丙元的间谍总部。随着多角间谍战的风起云涌，梁冬哥骤然透露自身同期陷入了对楚香雪和李婉这两个女人的情感迷局中。梁冬哥的恩师邵恕安为了连合唐浩峰连合抗日和维护我党高级领导人，鄙弃舍生捏义。梁冬哥倍受震动，他终于从爱国青年退换为抗战精英，和楚香雪一齐与敌人展户口了最后的生死较量。