该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传入围奖。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）隐衷迥异，一个想同某个男子成立长久联系，一个一边与多个男子调解，一边隐私锁定此中最有闲有钱币的一位，想其 改日帮她赎身，另一个心地仁厚，却又顾念想想破红尘，觉得人生不过这样。　　几个女人用生计、角逐与心计故故武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男子则抛出金钱币、权力与性，见招拆招。