故事暴发在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国目的在饱读洲里树立起饱读清傀儡政府，旅顺故故为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳一个个。但是伪饱读地区的人民不甘愿做殁国奴，他们振作抵制，与入腐蚀者展户口连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的租户马三炮（沙溢 饰）就被推到了汗青预兆，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着差异身份背景的人联系在一齐，成为抗日队伍中野蛮而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军非常行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的身手降服旅顺。　　势均力敌的战斗旋即拉户口帷幕……