荡漾的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生三角旗。不谙世事的他来到大千寰宇，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。雇主娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同期对待在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自谋划药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫隧道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同期，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一齐练功的查雇主（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的期间内悟出了许多真谛……　　本片根据徐皓峰的源由故改编。