< >清朝初期，康熙皇帝尚且幼年，奸臣从中限度政权，民不聊生。“寰宇会”是一个撤销清朝的民间集体。“寰宇会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此投入寰宇会，被派到王宫当间谍，偷捏藏有清朝隐私的四十二章经。聪颖机灵的小宝很快便成为了皇上的老友，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要推行管事却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监顾想想他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与寰宇会的人战役起来刘翔脚