< >公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为结束实朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为顾忌无意向学的女儿无礼于人，遂叫她女扮男装来到学校好好进补，因学校均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女非常看护。　　在学校，祝英台认识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情意相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯非常奋发读书，期顾念赢得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔阂终难肃清供货量