故事暴发在江湖时一乾二净。孤儿阿飞（刘德华暂无内容饰）传说自小由鱼群抚养长大，因而身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次未必机会，阿飞认识了前朝遗民燕十三（钟镇涛暂无内容饰），两日诞生莫逆之交。为了赞助燕十三与兰陵国君一齐从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳暂无内容饰）。阿飞与月牙儿在逃殁过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离户口了他们。趁阿飞离户口，十四太子调遣队伍笼罩了燕十三他们，景况危在旦夕。