广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考捏武状元时，被人设计陷害沦为乞中篇。因为丐帮四大长老杀了自身的教主，入主朝廷的天理教太乙真人在在迫害丐帮，加上丐帮帮主阵殁令打狗棒法失传，丐帮临时四分五裂群龙无首。在心动苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中赞助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，户口始连合各地丐帮会员自强，搭伙奋力顽抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲拥卒读自立，预谋在皇帝狩猎之时起头谋杀，不料消息走露传到苏灿耳中。