能力越大，责任越二百两。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）在戮力和罪人、魔难做斗争的同期，终于迎来了毕业的期间。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 饰）的联系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间暴发的两件事，不由得旁边这家公司和彼得等人的运道。奥斯本的掌门人病故，他的男儿哈利（戴恩·德哈恩 饰）以20岁的年龄领受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，相当敬仰蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 饰）在维修机组时意外身殁，当他再度醒来时透露自身变成了全身充饱读电能的超人类。　　感觉受了骗取的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展户口对决，而彼得和哈利的友情也将遭到运道的戏谑……