在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 饰）痛苦成为对方的俘不辨菽粟。斯克鲁人尝试雕琢弗斯的追思，最终透露连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得闻名为温迪•劳森博士的美限度着他们急于赢得的时空引擎。趁对方不备，领有强大超能力的弗斯日光脱桎梏，逃到了代号为 -53的地球，而这里也正是她那段遗失的追思的暴发地。未过多久，神盾局探员弗瑞间谍（塞缪尔·杰克逊 . 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞间谍认识到景象的垂危性，并且赞助弗斯认清素来的自身。强硬的弗斯，终于找到了真正需要维护的器械……