1948年10月，辽西会战户口万源县。我军辅导部内，纵队政委（白平 饰）顾念想想着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）重读系念良久。林彪司令员率东野在诱敌长远的景况下，已运动出很远，粮草给养必须自身解放。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当队伍达到黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，队伍打了几天几夜，敌我双方摧残繁重。敌人以101高地为突破口，集中力量在这里推行强攻，战斗已到了最残酷阶段，终于因寡不敌众，阵地被敌人沉没。负责黑山地区的雷师长（邢吉田 饰）率部向敌人进击，欠安的敌人竟用系结的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我军阵地预兆，敌人的“寡廉鲜耻”行为绝对激怒了我军指战员......