民国年间，费钱币捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上刊登。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏打拼，随从尽死，只鸳侣二人侥幸活命。马为保命，谎称自身是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的资产所动，张麻子晃身一迁移身县长，带起头下赶赴鹅城接事。有道是天高皇帝远，鹅城地处肃静，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长阁阁在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原来只想赢利币的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……　　本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。