王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参顾念，认识了摄影师程教员（梁家辉 饰党员大会。程教员为琦瑶拍照并敬仰于她，后来更推荐琦瑶插足“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不只使她赢得了第三名，还令限度军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感悲痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离户口上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的呈现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海时事不定康明逊必须离户口，王琦瑶只好用钱币买来一段婚姻以换捏给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自身女儿相像的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人行将要离户口上海了……