< >祝英台（梁小冰 饰）纯真鲜艳，与女仆吟心（江祖平 饰）女扮男装重读迢迢去学堂求知。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但赢得母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求知，以求高中鲜丽门楣。　　学堂里全是十七八岁的少年，活跃破坏，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯缓缓相爱，不过有财有势的同学马文才早就顾念想想上了祝英台，处处横加阻遏。赢得师母维护的梁祝爱情度过了一段美好的期间，但风雨已经骤现眼前上海市委