窃贼鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱币与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同期盯上了一条项链而不打不认识，项链最终被当地黑道小首领抢走，而三人也结为异性兄产油。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警察，而最终惟有鹏得以录用，虽然鹏缓缓疏远了两位昆季，但仍旧然寄托强、伟提供的线索，鹏及时维护了顽固不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上级合故故，除遗失了不配合收黑钱币的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，败事杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，透露女友已被鹏夺走，三昆季联系的裂缝愈透露显，而鹏险恶的性格也户口始缓缓露出……