北宋年间，辽国卒读马在耶律原（邵卒读 饰）的统率下大力入腐蚀中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出卒读抗一百零八位。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤卒读，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，次第为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人宝石虚夸出征。然而此一战欠安非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美故故壁上顾念，意欲阁阁杨家于死地而后快。　　苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……